Controle door Oprichters
Wil je een startup beginnen? Word gefinancierd door Y Combinator.
December 2010
Iemand die wij hebben gefinancierd, praat nu met VCs en vroeg me hoe gebruikelijk het was dat de oprichters van een startup de controle over de raad van bestuur behielden na een serie A-ronde. Hij zei dat VCs hem hadden verteld dat dit bijna nooit gebeurde.
Tien jaar geleden was dat waar. Vroeger behielden oprichters zelden de controle over de raad van bestuur na een serie A. De traditionele serie A-raad bestond uit twee oprichters, twee VCs en één onafhankelijk lid. Meer recentelijk is het recept vaak één oprichter, één VC en één onafhankelijke. In beide gevallen verliezen de oprichters hun meerderheid.
Maar niet altijd. Mark Zuckerberg behield de controle over Facebook's raad van bestuur na de serie A en heeft die nog steeds. Mark Pincus heeft ook de controle over Zynga's behouden. Maar zijn dit slechts uitschieters? Hoe gebruikelijk is het dat oprichters na een A-ronde de controle behouden? Ik had van verschillende gevallen gehoord bij de bedrijven die we hebben gefinancierd, maar ik wist niet zeker hoeveel er waren, dus ik stuurde een e-mail naar de ycfounders-lijst.
De antwoorden verrasten me. In een dozijn bedrijven die we hebben gefinancierd, hadden de oprichters na de serie A-ronde nog steeds een meerderheid van de zetels in de raad van bestuur.
Ik heb het gevoel dat we hier op een keerpunt staan. Veel VCs gedragen zich nog steeds alsof het ongehoord is dat oprichters de controle over de raad van bestuur behouden na een serie A. Velen proberen je een slecht gevoel te geven als je er zelfs maar om vraagt — alsof je een noob of een controlfreak bent omdat je zoiets wilt. Maar de oprichters van wie ik hoorde zijn geen noobs of controlfreaks. Of als ze dat wel zijn, zijn ze, net als Mark Zuckerberg, het soort noobs en controlfreaks dat VCs meer zou moeten proberen te financieren.
Dat oprichters na een serie A de controle behouden, is duidelijk wel te horen. En zonder financiële catastrofe, denk ik dat het in het komende jaar de norm zal worden.
Controle over een bedrijf is een ingewikkeldere zaak dan simpelweg andere partijen overstemmen in bestuursvergaderingen. Investeerders krijgen meestal vetorechten over bepaalde grote beslissingen, zoals het verkopen van het bedrijf, ongeacht hoeveel zetels ze hebben. En bestuursstemmen worden zelden gesplitst. Zaken worden beslist in de discussie voorafgaand aan de stemming, niet in de stemming zelf, die meestal unaniem is. Maar als de meningen in dergelijke discussies verdeeld zijn, zal de partij die weet dat hij in een stemming zou verliezen, minder vasthoudend zijn. Dat is wat bestuurscontrole in de praktijk betekent. Je krijgt niet zomaar alles gedaan wat je wilt; de raad van bestuur moet nog steeds handelen in het belang van de aandeelhouders; maar als je een meerderheid van de zetels in de raad van bestuur hebt, zal jouw mening over wat in het belang van de aandeelhouders is, de neiging hebben om te prevaleren.
Dus hoewel bestuurscontrole geen totale controle is, is het ook niet ingebeeld. Er is onvermijdelijk een verschil in hoe dingen aanvoelen binnen het bedrijf. Wat betekent dat als het de norm wordt voor oprichters om de controle over de raad van bestuur te behouden na een serie A, dat de manier waarop dingen aanvoelen in de hele startupwereld zal veranderen.
De overgang naar de nieuwe norm kan verrassend snel gaan, omdat de startups die de controle kunnen behouden, doorgaans de beste zijn. Zij zijn degenen die de trends zetten, zowel voor andere startups als voor VCs.
Veel van de reden waarom VCs streng zijn bij onderhandelingen met startups, is dat ze zich schamen om terug te gaan naar hun partners en te laten zien dat ze zijn verslagen. Wanneer ze een term sheet ondertekenen, willen ze kunnen opscheppen over de goede voorwaarden die ze hebben gekregen. Velen van hen geven persoonlijk niet zoveel om of oprichters de controle over de raad van bestuur behouden. Ze willen gewoon niet laten zien dat ze concessies hebben moeten doen. Wat betekent dat als het toestaan dat oprichters de controle behouden niet langer als een concessie wordt gezien, het snel veel gebruikelijker zal worden.
Net als veel veranderingen die VCs zijn opgedrongen, zal deze verandering niet zo'n groot probleem blijken als ze misschien denken. VCs zullen nog steeds kunnen overtuigen, ze zullen niet langer kunnen dwingen. En de startups waarbij ze moeten terugvallen op dwang, zijn sowieso niet degenen die ertoe doen. VCs verdienen het meeste geld met een paar grote successen, en dat zijn zij niet.
Weten dat oprichters de controle over de raad van bestuur zullen behouden, kan VCs zelfs helpen beter te kiezen. Als ze weten dat ze de oprichters niet kunnen ontslaan, zullen ze oprichters moeten kiezen die ze kunnen vertrouwen. En dat zijn degene die ze altijd hadden moeten kiezen.
Dank aan Sam Altman, John Bautista, Trevor Blackwell, Paul Buchheit, Brian Chesky, Bill Clerico, Patrick Collison, Adam Goldstein, James Lindenbaum, Jessica Livingston en Fred Wilson voor het lezen van concepten hiervan.